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中企海外并购进入深水区 资金快速扩张易带来摩擦
http://dangpob.cn  2019/5/15 10:55:11  

  逆势上升

  10年前,美国《商业周刊》曾刊文,“中国正进入购并时代。” 现在跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式。在第六次全球跨国并购潮中,中企海外并购的表现可圈可点,成功率不输全球平均水平,而热度更胜一筹。

  21世纪初以前,全球已经出现过五次大的并购浪潮。专家认为,19世纪70年代起发生了第一次并购浪潮,第二次并购浪潮在1916年发生,20世纪60年代末发生了第三次并购浪潮,20世纪70年代末出现了第四次并购浪潮。发生在20世纪与21世纪之交的第五次跨国并购浪潮,以美国为首,发展中国家的一些企业也随之加入并购行列,发展中国家向发达国家“逆向并购”的规模不断扩大,而且并购领域也正在逐渐从传统行业向历来是发达国家天下的高技术含量、高附加值行业渗透。

  2008年后全球并购市场陷入低潮,倒退到2005年和2006年的水平。到2014年全球并购再度出现回暖,交易额和巨额跨国并购数都大幅增长。巨额交易不仅促使交易总额迅速增加,也极大地提升了市场信心。美国电话电报公司(AT&T)收购直播电视公司(DirecTV)、苹果收购Beats、建材巨头Lafarge与Holcim合并等都显示出并购加快的趋势。第六次大的并购浪潮随着并购加快进入人们的视野。

  2015年全球并购交易额达到4.6万亿美元,超过了2007年全球资产泡沫时期的峰值4.1万亿美元。超过了金融危机前2007年的历史高点。2015年第四季度是去年并购最频繁时期,宣布达成的交易额达1.3万亿美元,超过了2007年第二季度创下的纪录。麦肯锡的报告显示,2015年大型并购尤其突出。亚洲企业的并购也创下历史纪录,欧洲首次成为第二大活跃地区。北美的并购交易总额占全球一半以上,同时亚洲地区2015年前11个月的交易总额较2014年同期增长接近60%。大型交易,即并购价值在50亿美元到100亿美元之间的交易,增长24%。2016年前三季度,全球并购金额略有下降,但中企海外并购逆势上扬。

  汤森路透数据显示,2016年一至三季度全球并购交易额达到2.37万亿美元 同比下降22%,下滑至三年来最低水平。原因包括创纪录金额的撤回报价,美国并购活动急剧下降,以及英国企业参与并购交易的水平跌至20年低点。美国收缩最为明显,该国今年前九个月的并购交易总价值同比下滑31%,至1万亿美元。一系列大笔交易半途夭折,使撤回报价的总价值达到创纪录的6920亿美元。在截至9月底的三个月里宣布了约140笔超过10亿美元的交易,与过去10个季度的平均数量大致相符。通常占全球并购活动10%至20%的英国参与水平,今年降至仅8%,是20年来最低水平,尽管一些大笔交易,如软银以243亿英镑收购英国芯片设计公司ARM控股(Arm Holdings),是在英国公投退欧之后达成的。

  与此同时,今年前三季度,中国企业海外并购延续了快速增长的势头。商务部数据显示,1至9月,中国企业共实施海外并购项目521个,实际交易金额674.4亿美元,涉及67个国家和地区的18个行业大类,已经超过2015年全年544.4亿美元的并购金额。

  总体而言,中企海外并购的金额在短短的十几年时间里呈现出快速增长的趋势。2002年,中国企业以并购方式的对外投资的额度还只有2亿美元,到2005年,达到65亿美元。商务部数据显示,2015年中国企业海外投资并购增长速度很快,规模扩大得也很多。2015年中国企业共实施海外并购项目579起,涉及实际交易金额544.4亿美元。毕马威(KPMG)的统计数据显示,2015年下半年中国企业实施的海外并购数量首次超过了海外企业实施的中国企业并购。

  商务部国际贸易谈判副代表张向晨对媒体表示,中企海外并购显露出不少积极的现象。其一,并购主体多是国内相关行业的主导企业,这些领军企业在资金、技术开发、人才储备、跨国管理能力方面已具备开展跨国并购的实力和条件。其二,中国企业主动发起的大型并购项目增多。统计显示,2013年到2015年5亿美元以上大型并购有81起,从数量和金额方面贡献的比较多。其三,并购涉及的领域日益多元化,信息技术、制造业这两个领域的并购实际上已经超过了资源和矿产类,消费类和文化娱乐产业成为中国企业海外并购中新的增长点。其四,非国有企业境外并购的步伐加快。过去五年,中国非国有企业在境外并购数量的比重已经过半,2015年非国有企业境外并购的金额占当年境外并购总额的75.6%,在数量上、金额上都超过了国有企业。其五,并购融资的模式更多地向利用境外融资的方向发展。近五年来境外融资额占境外并购交易额的比重平均达到了35%。

  在国际上,跨国并购的成功率并不高,从跨国并购后的盈利情况方面看,中企并购的表现其实还是不错的。美国《财富》杂志的调查发现,有四分之三的跨国并购活动产生的收益无法弥补其并购成本,即大约只有25%的企业跨国并购是盈利的。据报道,美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示,只有20%的并购案例能够实现最初的设想,大部分的并购都以失败告终。而根据国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示,完成海外并购的中国企业有13%盈利可观,基本盈利39%,有24%处于持平和24%亏损状态。可见,中国海外并购的盈利成功率高于全球整体水平。不过,麦肯锡的研究认为,过去20年全球大型企业兼并案取得预期效果的低于50%。具体到中国,则有67%的海外收购不成功。

  国内相关人士认为,中国企业跨国并购的总成功率高于全球水平的主要原因是中国企业整体比较谨慎,锁定的目标数量比较少,不轻易发起收购,所以成功率相对较高。另外,多数并购发生在2008年的金融危机之后,导致并购的成本比较低,交割后的整合总体也比较顺利。

  触及深水区

  统计数字显示,在全球企业跨境并购中,中国企业跨国并购金额和成交笔数已经仅次于美国。资金的迅速扩张相应带来摩擦的增加,这显示着中国企业跨国并购正在进入深水区。

  根据Dealogic的统计数据,今年至5月25日止,全球企业跨境并购成交笔数中,美国占31.2%,低于去年同期的39.2%,中国所占份额从去年的13.4%上升到24.3%。加拿大从去年的4.8%上升到7.2%,德国从1.3%上升到7%,而日本从4.5%下降到4.4%,英国、韩国、意大利、中国香港等都比去年同期份额有所下降。从金额来看,2016年前三季度,在全球跨境并购中,中国企业已公告的并购金额达到1739亿美元,与去年同期的1032亿美元相比增长68%。

  摩根大通的数据也显示,去年亚太区并购总量占全球总量的30%以上,中国占到了一半,就全球范围而言,中国并购的总体规模占15%左右。

  2015年中国企业最为活跃的海外并购行业已经从资源类行业转向包括高端制造业、金融服务业、现代服务业和电信电子高科技产业。投资目的地则集中在发达国家和地区,显示出并购交易的驱动力已经转变到获取先进技术、运营经验和成熟消费市场上。据商务部统计,2016年第二季度,中国企业海外并购总额中的70%投向了制造业,德国为仅次于美国的第二大目的地,占中资海外并购总额的11%。50亿美元以上的大型并购已经出现,而超过100亿美元的超大型并购也出现在公众视野中。

  资金的快速扩张也容易带来各种摩擦。

  欧盟反垄断监管10月28日宣布将深入调查中国化工430亿美元收购瑞士农药种子集团先正达的收购案,这是中国有史以来金额最大的一起外资收购,该委员会将在明年的3月15日决定是否批准该交易。欧盟委员会表示,这桩收购案可能会损害竞争,因为先正达和中国化工的农业子公司Adama Agricultural Solutions在农作物保护产品,如除草剂,杀虫剂,杀菌剂和植物生长调节剂方面存在业务重合。欧盟执委会认为中国化工9月向欧盟执委会提交的剥离约2000万美元资产的计划还不够。据报道,此次已是2016年2月3日中国化工宣布通过公开要约方式收购先正达以来该收购案的第四次延期。

  10月25日,德国经济部撤回了对中国福建宏芯基金(FGC)收购德国芯片设备制造商爱思强的“通行证”,并称将重新开始审查。原先这一并购案已接近尾声。9月8日德国批准FGC收购爱思强约65%股份,总价值约6.7亿欧元。本月21日,FGC对爱思强的收购要约结束。德国《世界报》援引经济部副部长Machnig的话说,德国经济部撤回对Aixtron收购案批准的原因是由于新出现的“安全相关消息”。德国经济部还宣布将对欧司朗(OSRAM)的子公司Ledvance被卖给中国进行深入审查。

  据报道,德国联邦外贸与投资署驻华代表Jonathan Schoo在接受媒体采访时指出,2016年上半年,中国投资者对德国企业的收购数量达到37宗,而去年全年仅为39宗。2015年,中国企业在德国已知的并购投资数量为5.26亿欧元。今年上半年该数字已逾107亿欧元,超过过去10年中国企业在德国的投资总和。

  另据报道,10月31日,德国副总理兼经济部长加布里尔带领60人经贸代表团访华,在出访前在德国《世界报》上撰文对中国企业在德收购说“不”,并呼吁欧盟对中国采取更严厉的姿态,以保障公平竞争,保护德国和欧洲的技术。而德国工商总会主席埃里克·施魏策尔认为,从企业角度作出的投资决策不应该遭到政界的质疑,只要它在法律框架内。

  英国《金融时报》援引投资银行Grisons Peak汇总的数据称,自2015年年中以来,总计近400亿美元的中资收购计划遭到否决。自去年7月以来,中国买家总共放弃了11项大型收购,原因主要是美国、澳大利亚和其他地方的有关部门收紧了审查。数据显示,受阻交易的总价值达到389亿美元,相当于过去16个月期间宣布的全部交易的14%。如果加上先正达、爱思强等受阻交易,失败比例将会激增。

  规则壁垒多

  近来出现连续受阻的中企海外并购,从表面上看是外方收紧了政策,但实际上这些障碍始终存在,随着海外收购进入深水区,这些政策成为难以绕过的“雷区”,需谨慎对待。

  在企业跨国并购的诸多风险中,最突出的不外乎政治风险、法律风险和财务风险。政府审查是企业在跨境并购过程中遇到的一大阻力。

  在美国,美国外资投资委员会(CFIUS)的审核通常起着关键作用,安全审查的重点是“关键资源”与“关键性行业”。美国外资投资委员会是一个美国联邦政府委员会,由国防部、司法部、财政部、商务部、国务院、国土安全部、能源部等政府部门代表组成,对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。美国《外国投资与国家安全法》的通过,让这个机构有了可依赖的独立完整的法律基础。该机构曾阻挡过来自日本的并购交易。当然,绝大部分的并购并不需要该机构进行审核。

  该委员会发布的报告显示,出于美国国家安全考虑导致的交易审查数大幅上升,在所有海外投资者中,中国投资者主导的交易仍然是CFIUS最主要的审查对象。来自英国、加拿大、日本及法国的外资也是CFIUS的主要调查对象。该机构还提及需要评估是否有单一或多个外资用联合方式、有策略地收购涉及美国经济重要产业的公司——特别是涉及“重点科技”的产业。该机构还在加大力度研究将被视为传统重点基础建设的行业。由于涉及多部门,各成员从行业利益考虑,对外资并购有不同的观点。在具体的并购案审批过程中,考虑到外资对美国产业振兴、以及就业的贡献,该委员会一般会把握比较宽松的尺度。

  当然,除了CFIUS这类掌握安全审查的机构外,还有诸如反垄断等机构会对并购交易是否成功起到作用。比如,中国化工收购先正达的交易就受到来自欧盟的反垄断审查。

  欧美之外,最近澳大利亚对中国企业对澳大利亚企业的收购也出现了审查和否决的情况。澳大利亚驻华大使安思捷日前在北京表示,中企收购受阻仅是个别现象。

  2015年,中国在澳大利亚的投资占对外投资额的10%左右。随着资源投资热潮的结束,澳大利亚成为次于美国之后的中国主要投资国。中国在全球投资的扩展速度已经在澳大利亚引起了担忧,但这些担忧并非新近出现,澳大利亚社会各界对外国投资的作用一直缺乏充分和广泛的理解。比如,澳大利亚社会上存在对“农场变卖”和利润转移到海外的担忧。

  在经合组织限制措施最严格的国家中,澳大利亚居第六位。澳大利亚同样存在外国投资审查委员会(FIRB)。个别情况下,外企对澳大利亚企业的并购会变得高度政治化,因为澳大利亚财长具有自由裁量权,可以以国家利益为由阻止若干交易。在实践中,很少会使用正式的行政权力,但是却增加了交易的不确定性。据悉尼科技大学的研究人员2015年的研究,澳大利亚公众更关注外国投资者收购一家澳大利亚公司的股份比例,而不是外国投资者是否为国有实体还是来自某一国家,当然,他们对投资国存在偏爱,喜爱美日超过中国。

  中澳自由贸易协定生效以来,澳仅对项目总价值在10.94亿澳元以上的进行审查。但包括媒体、机场、电信、交通、国防等,这些领域的投资受到更为严格的审查。政府监管带来了海外并购的不确定性,澳大利亚由于“规模和重要性”决定拒绝中国公司收购基德曼公司持有的澳大利亚最大私人土地控股公司80%的股权。引发呼吁明确外商投资规则的高潮。

  除了政府的政策规则外,舆论和文化也对收购成败发生影响。在德国,德国投资者保护组织SdK的发言人丹尼尔·鲍尔此前对《纽约时报》表示,许多德国人对于中资收购德国著名科技公司极为担忧,人们担忧外国投资者只会转移专业技术。很多德国人对中国收购行为有一种恐惧感,他们担心德国企业出现“空心化”。今年5月,美的向库卡集团发起收购要约之初,就引发德国甚至欧盟政界的担心和反对。德国银行业人士称,德国企业家很重中国市场,但是同样希望知识产权得以保护,“如果要得到他们的信任,这是需要沟通、磨合的一个过程”。
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